En revolusjon står for døren I den lille byen Middelmarch og de gamle tradisjonene må vike for det voksende industrisamfunnet. Midt i dette kaoset forsøker den unge og idealistiske Dorothea Brooke å finne den store kjærligheten - ingen lett oppgave i en by som vrimler av hyklere. Men når den lutfattige kunstneren Will gjør sin entré, forandres alt. "Middlemarch" er basert på en roman av George Elliot.