Riley har nylig blitt tenåring, og hovedkvarteret går derfor gjennom en overraskende ombygging som skal gjøre plass til noe helt uventet: nye følelser! Glede, Sorg, Sinne, Frykt og Avsky, som lenge har styrt driften på en tilsynelatende vellykket måte, er litt usikre på hva de tenker når Angst dukker opp. Og det ser ut som at hun ikke kommer alene...