Billy og vennene hans vet at de ikke får lov til å dra til Waterfall Woods. Det går rykter om at merkelige ting har skjedd der, og ingen fra landsbyen deres har turt å passere murene som omringer den på flere tiår. Men da de finner en hemmelig vei inn, kan ikke Billy og bestevennene hans, Anna, Jimmy og Andy, motstå fristelsen til å utforske. De oppdager raskt at skogen er full av magi og hjem til alle slags spesielle skapninger, inkludert et helt samfunn av feer som trenger hjelpen deres!