Lana og Harrison er hos besteforeldrene sine, og oppdager en trussel mot treet de pleier å leke i. Den natten dukker det opp en magisk gulltråd som leder dem gjennom det hule treet og inn i et eventyrland, der det regner og blåser, og et monster truer de som bor der. Da Harrison blir kidnappet av Edderkoppdronningen, må Lana gjøre alt hun kan for å finne ham, redde innbyggerne og gjenopprette balansen i eventyrverdenen, før natten tar slutt.