Barney, Christmas og resten av teamet møter Conrad Stonebanks, som for mange år siden grunnla The Expendables sammen med Barney. Etter det ble han en hensynsløs våpenhandler som Barney så seg tvunget til å ta livet av. Det gikk ikke helt etter Barneys plan. Nå gjør Stonebanks alt for å ta knekken på The Expendables. Barney bestemmer seg for å bekjempe gammelt blod med nytt, og verver en ny type Expendables som er yngre, raskere - og eksperter på en ny teknikk.