Handlingen utspiller seg i den glamorøse, rike og korrupte atmosfæren i 30-tallets Shanghai. Midt i dette befinner den blinde, amerikanske diplomaten Todd Jackson og Sofia Belinskaya seg, en russisk aristokrat i eksil som tjener til livets opphold som danser i en dansehall og tidvis som prostituert. Med hjelp fra sin mystiske, japanske venn, spionen Matsuda åpner Jackson en suksessrik nattklubb og gjør grevinne Sofia til klubbens trekkplaster. I masseflukten fra byen ved japanernes overfall blir Sofia forlatt av sin svigerfamilie, som i all hemmelighet forsøker å flykte med Sofias lille datter, Katya. Til slutt blir mor og datter forenet igjen, mens Sofia og Jackson, som er blitt klar over den voksende kjærligheten mellom dem, flykter til sikkerheten i Macao med Katya.