Carl Fredricksen er en liten gutt med en sterk fascinasjon for ukjente land og modige oppdagelsesreisende. Han blir forelsket i nabojenta som deler hans interesse for feltet, og i løpet av filmens første femten minutter ser vi hele Fredricksens liv utfolde seg. Når filmen så begynner er han gammel og ensom, og i ferd med å bli tvangsplassert på gamlehjem. Det er ikke lenger noe som knytter Carl til livet i storbyen, så han benytter anledningen til å virkeliggjøre sin livslange drøm. Han fester tusenvis av ballonger til huset sitt og flyr inn i Sør-Amerikas villmark! Med på ferden får han ved en feiltagelse en åtte år gammel speidergutt, og sammen må de to kjempe mot farene for å overleve i den søramerikanske jungelen! "Se opp" er en varm og morsom film om vennskap og å oppfylle drømmer i livet!