Ralph hadde et ordinært liv, før han blir plaget av søvnløshet. Nå ser han byen sin begynne å forandre seg og forferdelige ting begynner å skje. Vanlige folk blir til udyr som begynner å slå ned og drepe hverandre, og Ralph kan se en aura rundt folk som er truet av denne avskyeligheten. Tre skallete leger besøker husene til de døende, og Ralph blir mistenksom på hvem de egentlig er. Ikke rart at han ikke får sove...