I februar 1944 arresteres den jødiske komikeren Ernst Hofman. Han skal sendes til Auschwitz. Under transporten til leiren møter han Helena, en vakker ung kvinne som synger som en engel. Fremme i leiren er det tanken på henne som holder Ernst i live, og som gjør at han makter å bruke humor til å holde motet oppe hos både seg selv og sine medfanger. Men å underholde SS-soldatene nekter han. Helt til han stilles overfor et ultimatum: Få oss til å le, ellers dør din elskede.