27 år gamle Adam Schwartz har et fint og enkelt liv. Han er ung og frisk, har en nydelig kjæreste, Rachel, og jobber sammen med sin håpløse og flåsete venn Kyle. Når Adam får konstatert at han har en sjelden type kreft, kan han knapt forstå at dette skjer med ham. Kyle prøver selvsagt å utnytte situasjonen til å prøve å bruke Adams sykdom til å sjekke opp damer ved å spille på sympatikortet, og oppfordrer Adam til å gjøre det samme. På kreftavdelingen møter Adam den søte medisinerstudenten Katie, som hjelper ham å bearbeide de psykologiske sideeffektene ved sykdommen. I sin kamp begynner Adam å sette pris på livet – spesielt de tingene han tidligere tok for gitt.