En kanin løper hastig fobi den halvslumrende jenta Alice, peker urolig på klokken sin og forsvinner i et hull i bakken. Alice forstår at det haster og kryper nysgjerrig ned i hullet der kaninen forsvant. Slik begynner Disneys fantastiske tolkning av Lewis Carrolls udødelige fortelling om jenta som i ren nysgjerrighet havnet i Eventyrlandet. I den rare verden møter hun underlige figurer, den ene mer merkelig enn den andre. Trillebim og Trillebam tilhører den snille sorten. I et forvirret teselskap hos Hattemakeren lurer hun mer enn noen gang på hvor hun har havnet.