En merkelig tåke brer seg inn over den lille byen i Maine, og i undring registrerer mennesker i et kjøpesenter hvordan militære beleirer området. Når en mann angripes, viser det seg at noe ondt skjuler seg i tåken. Kundene barrikaderer seg i kjøpesenteret og deles snart opp i to leire - de som tror at dommedag har kommet og de som vil ta sjansen på å flykte. Når tåken letter, kommer ingenting til å være som før.