Dusty er et lite landsbyfly med store drømmer om å konkurrere i høytsvevende kappflyvning. Men Dusty er ikke bygget for å fly fort, dessuten har han høydeskrekk. Han vender seg til Skipper Riley for hjelp, og sammen lykkes de i å få Dusty kvalifisert til å konkurrere mot kappflyvningens regjerende mester, Ripslinger