For mange år siden, da Carter Chambers var ung og prøvde å definere sine drømmer og planer, banket virkeligheten på døra. Ekteskap, barn, forpliktelser forandret drømmene til et bittersøtt minne om forspilte sjanser. Milliardæren Edward Cole hadde aldri sett en liste uten en sluttsum. Han hadde vært for travelt opptatt med å tjene penger og bygge et imperium til å tenke på hva hans innerste behov måtte være. Så ringe livets alarmklokke høyt og tydelig for Carter og Edward. De aldrende mennene må dele sykerom, og de har mye tid til å tenke på hva som skal skje videre - og hvordan de selv kan påvirke det. De har et behov for å akseptere hvem de er og valgene de har gjort, og et presserende ønske om å bruke tiden de har igjen til å gjøre alt de noensinne har drømt om. Mot legens anbefalinger og all fornuft skriver de seg ut av sykehuset. De kjenner knapt hverandre, men snart er de på sitt livs reise sammen, til Taj Mahal og Serengeti, til finere restauranter og lyssky tatoveringsbuler, i førersetet på klassiske racerbiler og gamle propellfly - bare med ei liste og lidenskapen for livet som veiviser.