Maximum Ride er vant til å kjempe for å overleve, men ingenting har vært så nær ved å ødelegge henne som spådommen om at Fang vil bli den første til å dø. Fang er Max beste venn, og den som hjelper henne med å lede flokken av fuglebarn. Et liv uten ham er utenkelig. Hennes desperate ønske om å beskytte Fang bringer dem nærmere hverandre enn noen gang, men så blir en ny gutt introdusert for flokken. Den vakre Dylan er oppvokst i et laboratorium akkurat som dem og han er designet kun med et formål: å være Maxs perfekte halvpart.