Cassies liv forandres når hun flytter og begynner på en ny skole, hvor den vakre Priscilla dominerer. Prisclilla bestemmer seg umiddelbart for å mislike Cassie og utfordrer henne til kamp. Når så Priscilla blir meldt savnet, samtidig med Casseis yngre bror Max, må Cassie begynne å lete etter dem før det er for sent. Filmen er basert på en bok av R.L. Stine.