De to venninnene Mimi Pollak og Greta Garbo befinner seg i New York. De tilbringer tiden med å se gamle filmer og mimre om barne- og ungdomstiden. Men Mimi forstår at ikke alt er som det skal være når Greta plages av angstanfall midt på natten. Når noen i tillegg forsøker å bryte seg inn i leiligheten hennes, forstår hun at venninnen skjuler en mørk og farlig hemmelighet.