Nikki Grace er en blond skuespiller, som jobber på en filminnspilling i Hollywood, som etter hvert fortoner seg som et mareritt. Hun faller for sin medspiller. Etter hvert oppdager hun at hennes eget liv ligner historien i filmen de lager. I tillegg til hennes forvirring, viser det seg at filmen er en nyinnspilling av en mislykket polsk produksjon, som aldri ble fullført på grunn av en ikke unevnelig tragedie.